„Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.”

So heißt es in § 111 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese für den Aufsichtsrat zentrale Norm formuliert seinen allgemeinen Überwachungsauftrag. Dieser konkretisiert sich in einem „Katalog“ von Pflichten und Rechten.

Das gesamte Handeln der Geschäftsführung ist Gegenstand der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführungsüberwachung ist demnach eine „Totalüberwachung“ des gesamten Unternehmens in formaler (Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung) und materieller (Zweckmäßigkeit des Geschäftsführungshandelns) Hinsicht.

Maßstab für die Ordnungsmäßigkeit gem. § 93 Abs. 1 S. 1 AktG bzw. § 43 Abs. 1 GmbHG ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters.

Der Katalog an Pflichten und Rechten, die dem Aufsichtsrat in Ausübung seiner Überwachungsaufgabe zukommen, lässt sich zusammenfassend wie folgt systematisieren:

Abbildung 3: Systematisierung des Überwachungsauftrags des Aufsichtsrats

Gesetzlich wird der allgemeine Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats durch verschiedene aktienrechtliche Normen konkretisiert. Diese gelten für den obligatorischen (weil mitbestimmten) bzw. für den fakultativen GmbH-Aufsichtsrat über die Verweisungen in DrittelbG, MitbestG und GmbHG:

Abbildung 4: Konkretisierung des allgemeinen Überwachungsauftrags durch das AktG